民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……
演员：史蒂夫·麦奎因 罗伯特·沃恩 杰奎琳·比塞特 唐·戈登 罗伯特·杜瓦尔 西蒙·奥克兰 诺曼·费尔 乔格·斯坦福·布朗 Justin Tarr Carl Reindel 菲利斯·奥兰迪 维克·泰拜克 Robert Lipton Ed Peck Pat Renella Paul Genge 约翰·阿普雷亚 Al Checco 比尔•希克曼 Scott Beach 玛丽·贝努瓦 芭芭拉·博松 罗杰·鲍恩 Joy Carlin 乔安娜·卡西迪 Michael L. Davis Jim Demarest 玛乔丽·伊
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